資產(chǎn)收益權轉(zhuǎn)讓合同(2)
資產(chǎn)收益權轉(zhuǎn)讓合同范文三
甲方：
法定代表人：
法定地址或住所：
乙方：
法定代表人：
法定地址或住所：
鑒于：
甲方擬參與**股份有限公司于 年進行的XXXX限售法人股轉(zhuǎn)讓，認購**股份有限公司XXXX限售法人股轉(zhuǎn)讓股票 萬股。
甲方與乙方經(jīng)協(xié)商一致，若甲方成功認購**股份有限公司XXXX限售法人股轉(zhuǎn)讓股票 萬股，則甲方向乙方轉(zhuǎn)讓其中的 萬股**股份有限公司股權(以下簡稱“標的股權”)對應的股權收益權，雙方達成以下協(xié)議：
1.轉(zhuǎn)讓標的
1、本合同的轉(zhuǎn)讓標的為甲方成功認購的標的股權對應的的股權收益權。若甲方未能認購成功，則參照本合同第四條處理。
2、轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)，乙方享有的標的股權的股權收益權范圍包括：
1.依本合同第六條的約定享有標的股權產(chǎn)生的股息、紅利等的權利;
2.若公司依法解散，則享有公司解散清算后標的股權所對應的剩余財產(chǎn)的權利;
3.若甲方根據(jù)法律、行政法規(guī)的規(guī)定、司法機關的裁決或經(jīng)乙方書面同意，依法對外轉(zhuǎn)讓或以其他方式處臵標的股權，依本合同第六條的約定享有處臵標的股權所獲得的全部收益的權利。
3、標的股權因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股權等而形成的派生權利亦歸入標的股權的股權，乙方同樣根據(jù)本條第2款的約定享有該等股權的股權收益權。
4、轉(zhuǎn)讓期間若標的股權發(fā)生配股的，有關配股資金、收益等事宜由甲方和乙方另行協(xié)商約定。
5、在轉(zhuǎn)讓期間，轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》并將所轉(zhuǎn)讓的標的股權按照法律法規(guī)的要求質(zhì)押于受讓人名下。
2.轉(zhuǎn)讓價款
標的股權的股權收益權轉(zhuǎn)讓價款為人民幣 元整。
3.標的股權的股權收益權人
乙方在受讓標的股權的股權收益權后，成為標的股權的股權收益權人。
4.定金、轉(zhuǎn)讓價款的支付方式
乙方應于本合同簽訂之日起三個工作日內(nèi)向甲方支付股權收益權轉(zhuǎn)讓價款的全額定金 元。
若甲方成功認購**股份有限公司XXXX限售法人股轉(zhuǎn)讓股票 萬股，則該定金自動轉(zhuǎn)化為轉(zhuǎn)讓價款，乙方自甲方成功認購**股份有限公司XXXX限售法人股轉(zhuǎn)讓股票之日起享有標的股權的股權收益權。該日即為股權收益權轉(zhuǎn)讓生效之日。
若甲方未能認購**股份有限公司XXXX限售法人股轉(zhuǎn)讓股票，則甲方應于 年 月 日退還乙方全額定金 元，并向乙方支付按年化 %計算的資金利息。
定金應支付至甲方如下賬號：
賬戶名稱： ;
銀行帳號： ;
開戶銀行： ;
5.甲方回購權及回購義務
若甲方認購成功且乙方成功受讓標的股權對應的股權收益權，則甲方有權在轉(zhuǎn)讓期 年期限屆滿前拾個工作日內(nèi)一次性支付下款約定的回購總價款，從而回購全部股權收益權。
回購總價款按照以下模式計算：
回購款=
乙方賬號如下：
賬戶名稱： ;
銀行帳號： ;
開戶銀行： ;
6.甲方回購違約的后果
甲方未在回購期間按照本合同的約定行使本合同第五條約定的回購權，回購全部股權收益權的，乙方有權向甲方追索，要求甲方按照本合同規(guī)定履行責任，或者通過法律手段處分質(zhì)押的標的股權。
7.轉(zhuǎn)讓期限
1、本合同第一條項下標的股權的股權收益權的轉(zhuǎn)讓期限自股權收益權轉(zhuǎn)讓生效之日起算。
2、轉(zhuǎn)讓期限于乙方依本合同約定處臵股權收益權而獲得全部收入的當日屆滿。
3、股權收益權轉(zhuǎn)讓生效之日起到轉(zhuǎn)讓期限屆滿期間為轉(zhuǎn)讓期間。
8.標的股權的管理、運用和處分
1、股權收益權轉(zhuǎn)讓生效后，轉(zhuǎn)讓人與受讓人簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》并將所轉(zhuǎn)讓的標的股權按照法律法規(guī)的要求質(zhì)押于受讓人名下。轉(zhuǎn)讓人承諾未經(jīng)受讓人書面同意，不得運用和處分標的股權，且不對標的股權設臵其他他項物權
2、在轉(zhuǎn)讓期間，甲方未行使回購權前，甲方應當按照乙方的要求和指令行使標的股權的股東權利。甲方承諾將對標的股權視同自有資金投資進行管理，并嚴格按照乙方要求和指令行事。
3、在轉(zhuǎn)讓期間，標的股權可公開市場交易后，甲方未行使回購權，甲方應按照受讓人的書面指令進行操作：
4、甲方按照受讓人的書面指令進行運用所產(chǎn)生的資金(下稱“處臵資金”)及轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)標的股權產(chǎn)生的所有股息紅利(下稱“股息紅利”)應按如下方式支付給乙方：
a.甲方履行回購義務的，因送股、公積金轉(zhuǎn)贈、股份拆分等而形成的股息紅利歸甲方所有;
b. 甲方未履行回購義務的，處臵資金、股息紅利在扣除本合同第五條所約定的回購款后，余額歸甲方所有;處臵資金、股息紅利不足支付回購款的，處臵資金、股息紅利全部歸乙方所有。
5、轉(zhuǎn)讓期屆滿，標的股權質(zhì)押權限解除。
9.乙方應負擔的其它費用
1、乙方以其設立的“**股份有限公司股權收益權投資資金信托”項下的信托資金受讓標的股權的股權收益權，乙方以該信托財產(chǎn)為限承擔“**股份有限公司股權收益權投資資金信托”項下的信托費用。
2、乙方應承擔的信托費用種類包括：
(1)信托財產(chǎn)管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費;
(2)信托報酬;
(3)律師費、保管費、審計費、財務顧問費等中介費用;
(4)文件和賬冊的制作及印刷費用;
(5)信息披露費用;
(6)轉(zhuǎn)讓標的買賣的費用;
(7)信托賬戶保管劃轉(zhuǎn)的費用;
(8)信托終止時的清算費用;
(9)按照有關規(guī)定可以列入的其他稅費和費用。
10. 陳述與保證
1.甲方向乙方陳述與保證如下：
1.甲方是根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的具有獨立法人資格的企業(yè)實體，能以自身名義簽訂并履行本合同，以自有資產(chǎn)獨立對外承擔責任，且甲方的本次標的股權股權收益權轉(zhuǎn)讓已通過了本公司(或同級主管部門)批準;
2.甲方是標的股權的唯一合法所有者，除法律、法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件另有規(guī)定外，甲方有權自由處臵標的股權，標的股權上沒有設臵任何形式的擔保;
3.甲方取得標的股權的資金來源合法、合規(guī)，標的股權不存在被司法機關查封、凍結(jié)等任何權利瑕疵;
4.甲方保證，本合同簽署時及轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)乙方為標的股權的唯一股權收益權人，除乙方外，未存在任何第三方對標的股權的股權享有股權收益權;
5.未經(jīng)乙方書面同意，甲方在本合同簽署后及轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)不得將標的股權對外轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押，不得以任何形式處分標的股權，不得在標的股權上設定其它任何形式的優(yōu)先權及其他第三人權利或采取其它限制、影響標的股權股權收益權的行為;
6.甲方目前沒有任何正在進行的或威脅到乙方的訴訟、仲裁或行政處罰;當有任何訴訟、仲裁或行政處罰可能對乙方有不利影響時，甲方保證及時以書面形式告知乙方;
7.如因甲方的行為導致乙方喪失全部或部分標的股權的股權收益權的，甲方應向乙方進行相應賠償。
2.乙方向甲方陳述與保證如下：
1.乙方是根據(jù)中華人民共和國法律成立并有效存續(xù)的具有獨立法人資格的非銀行性金融機構，能以自身名義簽訂并履行本合同;
2.受讓標的股權的股權收益權的資金來源合法，不存在任何違反法律、行政法規(guī)的情形;
11. 違約責任
任何違反本合同項下義務或陳述與保證的行為，均屬違約行為。在此情況下，守約方有權根據(jù)本合同的有關約定和法律的規(guī)定，視違約情節(jié)輕重，采取下列全部或部分措施維護其合法權利：
1.要求違約方限期糾正其違約行為，采取適當?shù)难a救措施并賠償損失;
2.守約方停止履行本合同;
3.經(jīng)守約方催告，違約方在限期內(nèi)仍未糾正其違約行為，或違約方的違約行為已使守約方不能實現(xiàn)其合同目的的，守約方可書面通知違約方解除合同，要求承擔賠償責任、提起訴訟等維護其合法權利的任何措施。如守約方書面通知違約方解除合同，則合同應自書面通知送達違約方時解除。
12. 糾紛解決
本合同項下的任何爭議，雙方應友好協(xié)商解決;若協(xié)商不成，任何一方均有權向被告所在地人民法院起訴。
13. 合同生效與終止
本合同自雙方法定代表人或授權代表簽章并加蓋公章，且受讓人擬受讓標的股權股權收益權的“**股份有限公司股權收益權投資資金信托”成立之日起生效。如果該信托未成立，則本合同自始無效。轉(zhuǎn)讓人回購標的股權全部收益權的，本合同終止。
14. 合同文本
本合同一式三份，甲方持一份、乙方持兩份，每份具有同等法律效力。
15. 申明條款
在簽署本合同時，雙方對本合同的所有條款的規(guī)定已經(jīng)閱悉，均無異議，并對當事人之間的法律關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
甲方： 公司(公章)
法定代表人或授權代表(簽章)：
乙方：(公章)
法定代表人或授權代表(簽章)：
年 月 日
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